每经记者 张明双每经编辑 张海妮

1月下旬，新疆晨光生物科技股份有限公司(以下简称晨光科技)向全国股转系统提交公开转让说明书(申报稿)等文件，拟在新三板基础层挂牌，并计划通过定向发行募集资金约4285万元用于补充流动资金。目前公司已回复挂牌审查部一次反馈意见，并收到了二次反馈意见。

上市公司晨光生物(300138，SZ；昨日收盘价15.95元)通过直接和间接持股方式合计拥有晨光科技100%的股权。2020年，晨光生物通过资产转让、股权收购方式整合下属棉籽板块业务，重组后，晨光科技成为其棉籽板块各主体的母公司。2019年、2020年和2021年1~8月(以下简称报告期)，晨光科技分别实现营业收入15.12亿元、16.61亿元和14.19亿元，整体呈上升趋势，但报告期内毛利率分别为13.09%、5.72%和5.19%，持续下降。

对于挂牌新三板相关事宜，3月29日，《每日经济新闻》记者致电晨光科技并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。

贡献母公司收入超四成

此次晨光生物拟将棉籽板块业务分拆挂牌，未分拆部分主营业务为天然色素、香辛料、营养及药用类产品的研发、生产和销售，分拆部分主营业务为棉籽精深产品研发、生产、销售及棉籽产品贸易业务。

2010年晨光生物在深交所上市时，通过IPO募集资金净额6.49亿元，其中3.03亿元(占比46.74%)投入棉籽板块项目，也就是晨光科技的主要业务构成部分，对公司财务状况和经营成果影响较大。相关项目已于2012年4月建设完毕。

报告期内，晨光科技的营业收入占晨光生物营业收入比例分别为46.31%、42.46%和49.37%，收入贡献超过四成。这主要是晨光科技的棉籽产品贸易业务营业额较高所致，报告期内棉籽产品贸易收入分别为4.9亿元、6.46亿元和5.06亿元，收入比重分别为32.42%、38.86%和35.64%。

不过，由于棉籽产品贸易业务毛利率大幅低于晨光生物总体毛利率，因此晨光科技的利润总额、净利润占晨光生物业绩的比例没有收入那么高，报告期内净利润贡献比例分别为28.68%、13.02%和18.71%。“公司对晨光生物的业绩贡献度整体不高。”晨光科技表示，公司挂牌新三板不影响晨光生物的合并报表范围，本次公司挂牌不会对晨光生物的业绩产生不利影响。

《每日经济新闻》记者注意到，晨光科技与晨光生物之间存在相互担保的情况。截至报告期末，晨光科技对晨光生物尚未解除担保责任的担保金额为5818.27万元。公司提示风险称，若担保对应的相关贷款到期后晨光生物无法偿还，公司的抵押物将会有被强制执行风险，进而可能对公司经营产生不利影响。

同时，截至报告期末，晨光生物及其控制的其他关联方为晨光科技提供的担保贷款金额为1.58亿元；截至2021年末，晨光生物及其控制的其他关联方为晨光科技提供的担保贷款金额为10.64亿元。

晨光科技表示，由于公司主要原材料为棉籽，采购主要集中在各年10月至次年1月，公司在集中采购期需要大量流动资金支持，目前公司主要通过银行贷款获取流动资金，相关贷款需要晨光生物及其他关联方为公司提供担保，因此公司对晨光生物及其他关联方的担保具有一定的依赖。

公司2020年增收不增利

报告期内，晨光科技分别实现营业收入15.12亿元、16.61亿元和14.19亿元，分别实现净利润5552.17万元、3484.90万元和4493.62万元，扣非净利润分别为3525.15万元、786.57万元和3215.41万元。2020年出现了收入增长但净利润下滑的情况。

2020年公司实现营业收入增长，主要系在棉籽贸易量提高的同时，棉籽及相关产品价格上涨。而2020年净利润下滑，主要是棉籽产品价格受市场行情影响较大，公司改变经营模式所致。晨光科技自2020年开始基本全部采取了对锁的经营方式，具体操作为在采购棉籽的同时，公司根据历年加工数据推算各类产品产出量，同步进行销售，锁定加工利润。

“通过边采边销的对锁经营模式，可以实现订单的快进快出，避免行情波动带来的较大经营风险，保证公司经营利润的稳定性。”晨光科技表示，但是在棉籽类产品价格处于上涨趋势期间，相对于未采取对锁经营模式下公司的毛利率有所下降。

公开转让说明书(申报稿)显示，报告期内，晨光科技综合毛利率分别为13.09%、5.72%和5.19%。而在反馈意见回复内，晨光科技披露了剔除新收入准则影响因素后，公司各产品毛利率变动情况，报告期内综合毛利率为13.09%、11.14%和9.57%，仍出现持续下降趋势。其中，棉籽加工业务毛利率分别为10.82%、8.12%和8.24%，2020年和2021年1~8月基本全部采取对锁经营模式后毛利率基本稳定；而棉籽产品贸易业务毛利率分别为18%、15.31%和12.74%，呈现下降趋势，晨光科技表示，主要系报告期内棉籽贸易业务市场竞争激烈，随着棉籽产品大宗属性的增加，价格透明度越来越高，贸易业务利润空间下降。对此，晨光科技补充说明了“公司对锁经营模式下开展大额贸易业务的相关经营风险”。